秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴以重祸。婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于而糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖而不言。是以三主失，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已，不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其也，禁暴诛而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。

寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其；万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆然各自安乐其，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴之弭矣。